פחות פרשנות, יותר ודאות:  פסק דין חדש של העליון בחוזים מסחריים מורכבים

בפסק הדין בע"א 7/24 שניתן ביום 23 בנובמבר 2025, דן בית המשפט העליון (השופטים נועם סולברג, יעל וילנר ואלכס שטיין) בערעור של בעלי יחידות נופש במלון "מלכת שבא" באילת נגד בעלי המלון וחברת הניהול, על רקע מחלוקת בדבר התקשרות עם חברת ניהול וזכות בעלי המלון להעלות את דמי הניהול. ההתקשרות בין הצדדים כללה מערכת חוזים מפורטת וממצה (הסכם רכישה, הסכם ניהול והסכם הצטרפות למאגר יחידות הנופש).

שאלה מרכזית שנדונה בפסק הדין הייתה האם ובאיזו מידה, רשאי בית המשפט להתערב או "להשלים" חוזה מסחרי סגור ומפורט.

בפסק דין זה, חוזר כבוד השופט  אלכס שטיין על הקו בו נקט בע"א 7649/18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ, לפיו כאשר צדדים התקשרו בחוזה מסחרי מפורט, מפורש וסגור הכולל בין היתר סעיפי מיצוי הסכמות, הצהרות אי הסתמכות ודרישת כתב לשינויים – ימנע בית המשפט מהתערבות שיפוטית בהוראות החוזה. יציין כי על אף הביקורת שנשמעה בעניין פסיקת השופט שטיין בפסק הדין  ביבי כבישים [ראה למשל – אייל זמיר "פירוש חוזים: תאוריה, דין, עובדות וערכים (בשולי ע"א 7649/18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ)" משפטים כרך נא עמ' 81 (2021).], בפסק הדין הנוכחי התקבלה עמדתו של השופט שטיין פה אחד.

ביהמ"ש מבהיר כי לא כל חוזה ארוך טווח הוא "חוזה יחס" הפתוח להשלמה שיפוטית, אלא הדבר תלוי באופן שבו ניסחו את הצדדים את החוזה ורמת הפירוט שכללו בו. בחוזה בו הצדדים בחרו להסדיר מראש ובאופן מפורט את זכויותיהם וחובותיהם, הפרשנות תינתן בראש ובראשונה לפי לשון החוזה. ככלל, ביהמ"ש לא יתערב בחוזה מפורט מטעמים חיצוניים, לרבות שיקולי הוגנות ועיקרון תום הלב, גם אם יעלו בדיעבד טענות לכך שמסיבות ערכיות שונות יש מקום להטיל גם חיובים שלא נזכרו במפורש בחוזה וזאת, מטעמים של ודאות ויציבות עסקית, כיבוד האוטונומיה של הצדדים והימנעות מהעברת ערך חד-צדדית בין צדדים לעסקה בדיעבד.

פסק הדין מחזק את המסר כי בהתקשרויות מסחריות מורכבות יש לעגן במפורש ובכתב את המטרות והכוונות של כל אחד מהצדדים לחוזה, וכי טענות בדיעבד בדבר כוונות או תכליות שלא קיבלו ביטוי חוזי, יתקשו מאד להתקבל כאשר ניצב מולן הסכם מפורט וממצה. חשוב לציין כי בית המשפט מציין במפורש כי אחד הנימוקים לבחירה בשיטה הפרשנית הזו היא כדי להפיג חששות של חברות ומשקיעים זרים אשר שוקלים לעסוק בפעילות עסקית בישראל והוא קובע שמשקיעים זרים אלה יוכלו לדעת בעתיד כי בית המשפט אשר ידון בעניינם יפסוק את הדין לפי נוסח החוזה, בדומה לדיני החוזים האמריקניים.

לפסק הדין עשויות להיות משמעויות הנוגעות לאופן הניסוח של חוזים מורכבים עתידיים ורמת הפירוט הכלולה בהם, להתקשרויות עם חברות זרות ומשקיעים זרים, וכן הוא עשוי להשפיע על מקרים שבהם כבר יש מחלוקות שונות ביחס לפרשנות חוזים קיימים.